多家保薦項目嚴重財務造假

全面注冊制越來越近，中信證券(20.240, -0.33, -1.60%)IPO保薦項目過會率卻越來越低。

近日，證監會召開會議，2023年將全力以赴抓好全面實行股票發行注冊制改革，并發布了165部制度規則。

證監會表示，全面注冊制下將進一步壓實發行人和中介機構責任，明確保薦人應當充分了解發行人經營情況、風險和發展前景，以提高上市公司質量為導向，對發行上市申請文件進行審慎核查。

中信證券作為“券商一哥”及頭部投行，應該為全面注冊制下的保薦機構樹立榜樣。但最近半年，中信證券的執業質量屢遭質疑，撤否IPO企業數量增加。

此外，中信證券保薦的多家項目被證實財務造假，有的項目還在持續督導期內就已經無法出具標準財報。尤其是最近兩家同行券商被立案涉及的標的都出現嚴重財務造假，中信證券被推至風口浪尖。

近期IPO項目過會率大幅下降

wind顯示，中信證券最近兩年的IPO企業數量都是第一位。2020年和2021年，中信證券IPO項目成功上市的數量分別為69個、55個，承銷總金額分別為1081.42億元、1259.58億元，皆高居行業第一。

尤其是2022年度，中信證券IPO承銷額已經是排名第二的中信建投(25.760, -0.15, -0.58%)金額的兩倍多，股權承銷總金額也比排名第二的中金公司(38.780, -1.21, -3.03%)高出近70%，A股投行正逐漸出現“一超多強”的競爭格局。

但中信證券是否能夠持續坐穩高高在上的“投行一哥”的位置?答案是不確定的。

最近半年來，中信證券時隔多再出現被否IPO項目，且短期內被否兩家，2022年下半年撤回IPO企業數量也比上半年增長不少。撤否數量的增加，預示著中信證券未來承銷的IPO企業數量會相應減少，也影響投行聲譽。

2022年9月，中信證券保薦的北京恒泰萬博石油技術股份有限公司被否，是公司在注冊制下的創業板被否第一單。中信證券IPO項目被否的上一單是2018年10月的浙江力邦合信智能制動系統股份有限公司，兩次被否相差近4年。

2022年12月，中信證券保薦的河南江河紙業股份有限公司被發審委否決，主板再丟一單。目前，中信證券科創板IPO項目被否數量仍為0。

wind顯示，中信證券2022年上半年撤回的IPO項目數量為7家，下半年公司撤否的IPO項目數量為15家，增長一倍多。

2022年上半年，中信證券名義過會率為100%，上會24家全部過會;下半年，公司名義過會率降至84.85%，上會33家過會28家。

中信證券撤否IPO數量增加，名義過會率下降的原因是什么?從最近公司及保代連遭監管處罰的情況看，中信證券保薦業務執業質量存在一定問題，尤其是多家項目被曝出嚴重財務造假，直接將中信證券推至處罰的風口浪尖。

多家保薦項目嚴重財務造假

近日，ST新研(3.100, 0.01, 0.32%)(維權)(新研股份)發布公告稱，公司及2015年收購的子公司明日宇航通過虛構業務和提前確認收入兩種方式實施財務造假。

2015-2019年度，新研股份虛增營業收入合計33.46億元，合計虛增利潤總額13.11億元。其中，明日宇航虛增的營收和利潤總額占一半左右。換句話說，ST新研收購明日宇航，最大的“貢獻”便是為公司“增加”了一倍的收入和利潤。

值得關注的是，2015年、2016年是中信證券作為ST新研重大重組的持續督導年份。2015年10月，ST新研以發行股票及支付現金的方式，以36.4億元收購明日宇航100%股權，中信證券為上述重組的獨立財務顧問及后續年份的持續督導券商。

但ST新研剛剛將明日宇航納入上市公司合并報表，明日宇航在2015年最后兩個月就提前確認收入共計0.64億元，虛增利潤總額0.33億元。

2016年度，明日宇航虛構營業收入7.98億元，提前確認收入1.62億元，合計虛增營業收入8.15億元，占當年營業收入45.5%，虛增利潤總額3.97億元，占當年利潤總額136.67%。扣除虛增的部分后，新研股份當年營業收入9.76億元、利潤總額-1.07億元，處于虧損狀態。

綜上可知，中信證券作為財務顧問把關的明日宇航，從一開始便與ST新研達成“默契”，虛增上市公司營收，侵害上市公司及中小股東利益。那么，中信證券是因自己保薦水平是過低，還是沒有勤勉盡責導致觸目驚心的財務造假發生?

根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》第70條之規定，發行人出現“持續督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”情形的，中國證監會可以暫停保薦機構的保薦業務資格12個月到36個月，責令保薦機構更換相關負責人，對保薦代表人采取認定為不適當人選的監管措施;情節嚴重的，撤銷保薦業務資格，對相關責任人采取證券市場禁入的措施。

近日，有多家券商因未勤勉盡責遭立案調查。2月7日，東北證券(6.660, -0.08, -1.19%)發布公告稱，在執行豫金剛石2016年非公開發行股票項目中，涉嫌保薦、持續督導等業務未勤勉盡責，所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被證監會立案調查。

同日，東海證券公告稱，因公司在金洲慈航2015年重大資產重組中，開展獨立財務顧問業務涉嫌未勤勉盡責，被證監會立案調查。

部分投資者認為，中信證券把關的明日宇航，從一開始被ST新研收購就財務造假，且ST新研連續五年造假，累計金額高達33億元，占ST新研總營收的七成以上，約是ST新研真實營收的3倍，中信證券難辭其咎，應和東北證券、東海證券一樣被立案調查且應重罰。

也有投行人士表示，持續督導期間的財務造假，一般不會有嚴重處罰。

除了ST新研外，中信證券把關的金正大(ST金正(2.030, 0.00, 0.00%)(維權))也出現了觸目驚心的財務造假。

2022年1月份，ST金正收到證監會《行政處罰決定書》。處罰決定書顯示，2015年至2018年上半年，金正大及其合并報表范圍內的部分子公司通過與其供應商、客戶和其他外部單位虛構合同，空轉資金，開展無實物流轉的虛構貿易業務，累計虛增收入230.7億元，虛增利潤總額19.89億元。

值得一提的是，2015年是中信證券作為金正大20億元定增事項的持續督導年份。2015年，金正大虛增營業收入24.65億元，虛增利潤總額1.6億元。因此，中信證券的持續督導公司工作不過關。

但中信證券在持續督導保薦總結報告書中稱：2014年年度報告、2015年年度報告，確認金正大各期定期報告以及重要臨時公告披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，披露時間也符合相關規定。

*ST日海(6.070, 0.02, 0.33%)(維權)項目在持續督導期內“暴雷”

中信證券保薦的 *ST日海(日海智能)，更是在持續督導期內被審計機構出具無法表示的意見的財報，面臨退市風險。

2020年，中信證券協助日海智能完成11.6億元的定增募資，2020年度和2021年度是持續督導期。

然而在2021年，日海智能的年報被出具無法表示意見的審計報告，觸及《深圳證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》9.3.1條第一款第(三)項規定的情形，公司股票交易自2022年5月6日起被實施退市風險警示，如今仍披星戴帽。

審計機構大華會計師事務所認為，因*ST日海重要子公司審計受限、函證受限、資產減值的計量存疑、其他應收款中個人備用金存疑、其他權益工具投資的公允價值存疑、財務報告相關內部控制存在重大缺陷，故出具無法表示意見的審計報告。

可在2020年度保薦工作報告中，中信證券還稱*ST日海不存在任何重大問題，并且在中信證券的持續督導下，*ST日海怎么可能這么快就出現內部控制的重大缺陷?怎么會出現多項財務問題?中信證券的持續督導是否有效?