金山辦公完成科創板上市問詢 雷軍系引發獨立性質疑

籌備近三年，歷經多次擱淺，脫胎于港股上市公司金山軟件(03888.HK)的金山辦公終于目標鎖定科創板，并于近期完成上交所問詢。

相較于申請創業板IPO擬募資5.65億元的金額，此次申請科創板IPO，金山辦公募資金額直接大漲262.8%至20.5億元，計劃用于WPS Office 辦公軟件研發升級方向、辦公領域人工智能基礎研發中心建設方向、辦公產品互聯網云服務方向和辦公軟件國際化方向等4個項目，呈現明顯的技術研發導向趨勢。

金山辦公在問詢函中表示，截至2019年5月31日，雷軍享有占金山軟件已發行股份總數25.7%的股份投票權，為金山軟件的單一最大投票權的擁有者，若金山辦公順利在科創板上市，實控人雷軍將迎來其旗下第三家上市公司。而雷軍所擁有的單一最大投票權身份，也是監管層在問詢金山辦公獨立性問題的重要關注點。

金山辦公產品主要包括WPS Office辦公軟件、金山詞霸等，可在Windows、Linux、MacOS、Android、iOS 等主流操作平臺上應用;公司服務主要包括基于公司產品及相關文檔的增值服務以及互聯網廣告推廣服務，為客戶提供一站式、多平臺應用解決方案。

早在2016年10月，金山軟件便曾發布公告稱，正考慮分拆北京金山辦公軟件及其附屬公司，計劃在中國一家證券交易所獨立上市;2017年3月，金山軟件首席財務官吳育強在全年業績會上表示，計劃將旗下WPS分拆到深圳創業板上市，短期內會遞交申請表;2017年5月，金山辦公提交創業板申報稿，但在提交首份創業板申報稿后，金山辦公未更新預披露，上市進程推進緩慢;2019年4月29日，金山軟件公告稱，公司建議分拆北京辦公軟件普通股于科創板上市。

2019年5月8日，上交所受理了金山辦公《首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》;6月20日，公司回復了上交所上市前問詢。

金山辦公招股說明書顯示，此次擬發行不超過1.01億股公司股份，不超過發行后總股本的21.91%，發行后總股本不超過4.61億股。本次發行僅限公司公開發行新股，不包括公司股東轉讓股份。

本次募集資金主要用于WPS Office辦公軟件客戶端增強與優化、WPS Office辦公軟件安全可靠增強與優化、WPS Office辦公產品及服務全球化研發升級、基于海量語料的人機協同輔助寫作系統研發項目、AI自然語言處理平臺項目、AI計算機視覺識別平臺項目、辦公產品云服務研發中心建設、互聯網增值服務研發等項目，合計擬募集資金約20.5億元。

另外，招股書顯示，截至2018年末，金山辦公主要產品月度活躍用戶數(MAU)超過3.10億，其中WPS Office桌面版月度活躍用戶數超過1.20億。如今，WPS已從單一辦公應用工具演變為辦公云服務，其客戶包括阿里巴巴旗下阿里媽媽、天貓、淘寶，以及騰訊科技(北京)有限公司等。

國元國際針對金山軟件的調研報告顯示，受益于云化趨勢及用戶付費理念的升級，金山辦公的訂閱收入占比快速提升，特別是2C端。過去由于國內盜版軟件及office絕對領先，公司產品價值僅在G端及央企中得到認可，公司在C端市場的收入一直未能產生規模。但公司認為競爭對手在移動端做得并不出色，特別是云服務這一塊公司具有較高的領先優勢，而且中國知識產權問題在逐漸落實，因此未來 C 端市場價值將能夠逐步挖掘，同時企業版的收費方式已逐漸完成從一次性收費模式到訂閱模式的轉變。

作為金山系公司，雷軍必然是繞不開的話題。1992年，雷軍入職金山軟件，負責發展和拓展業務運作;其后擔任金山軟件首席執行官，2007年辭任，2008年8月由執行董事調任非執行董事，2011年7月擔任金山軟件董事長。

早在2017年5月金山辦公遞交創業板招股說明書時，監管層便要求金山辦公IPO保薦人中國國際金融股份有限公司說明規范性、關聯性等多方問題，如請金山辦公說明招股說明書中，控股股東、實際控制人及其控制的企業披露是否完整;企業主要客戶、供應商情況、財務情況、人員、技術、產品、研發等方面的情況是否與金山辦公存在同業競爭，發行人的業務是否獨立等。

另外，金山辦公存在較多的關聯方，監管層要求金山辦公說明關聯方的主營業務、與金山辦公業務是否存在業務相同或相似的情形，如存在，是否與發行人的利益沖突，與發行人是否存在同業競爭，與金山辦公的客戶、供應商是否存在重疊，是否存在為發行人承擔成本費用、輸送利益等情形。

監管層同時要求金山辦公說明雷軍未直接持有發行人的股份。公司招股書在風險提示一欄也表示：公司存在產品單一及技術升級的風險、無形資產共有或被許可使用的風險以及實際控制人和控股股東控制的風險。

金山辦公回復上交所問詢資料顯示，截至2019年5月31日，金山辦公實際控制人為雷軍，雷軍間接持有其11.99%股權，并通過其與求伯君及張旋龍于2011年7月7日簽署的《表決契據》享有求伯君和張旋龍所持有的占金山軟件已發行股份總數10.40%股份的投票權。據此，雷軍享有占金山軟件已發行股份總數的25.70%股份投票權，為金山軟件單一最大投票權擁有者，且其持有的投票權比例與金山軟件其他股東均保持較大的差距。

雷軍系企業對金山業務的發展起到不可忽視的提升作用，雷軍系企業生態中，小米和金山分別專注于硬件整合與軟件服務，二者互為補充，在產業鏈中形成明顯的協同效應。雙方數年之間也多次簽訂戰略合作協議，涉及云服務、游戲業務、硬件采購、資金入股等。國元國際調研報告顯示，小米物聯網幫助金山云快速成長，正是由于金山云和小米同是雷軍系的企業，因此金山云的快速成長與小米的發展有密不可分的關系，小米本身的生態體系龐大，未來需要強有力的云服務支持;此外，小米物聯網戰略契合金山云業務的發展戰略。

廣發證券在調研報告風險提示中警示稱，WPS在科創板估值波動不確定，2C業務增長不及預期，云服務市場競爭也將導致虧損擴大。